本公司及董事会全体成员保证公告内容真实✿◈、准确✿◈、完整✿◈，没有虚假记 载✿◈、误导性陈述或者重大遗漏✿◈。深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第十一届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司组织架构并修订

　　根据《公司法》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求✿◈，结合公司实际情况✿◈，公司决定由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权✿◈，并对组织架构进行调整✿◈。同时✿◈，对《公司章程》及其附件中的相关条款进行了修订✿◈，《公司章程》修订内容对照详见下表（加粗部分为新增或新修部分）✿◈：

　　第一条为维护公司✿◈、股东和债权人的合 法权益✿◈，规范公司的组织和行为✿◈，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）✿◈、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定✿◈，制订本 章程✿◈。

　　第一条为维护公司✿◈、股东✿◈、职工和债权 人的合法权益✿◈，规范公司的组织和行为✿◈， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）✿◈、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定✿◈， 制定本章程✿◈。

　　第二条公司系依照《中华人民共和国中 外合资经营企业法》和其他有关规定成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）✿◈。 公司经深圳市人民政府“深府办复 〖1991〗888号文”批准✿◈，以募集方式设 立✿◈；在深圳市工商行政管理局注册登记✿◈， 取得营业执照✿◈。 公司已按照有关规定✿◈，对照《公司法》进 行了规范✿◈，并依法履行了重新登记手续✿◈。

　　第二条公司系依照《中华人民共和国中 外合资经营企业法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称“公司”）✿◈。 公司经深圳市人民政府深府办复 [1991]888号文批准✿◈，以募集方式设立✿◈； 在深圳市工商行政管理局注册登记✿◈，取 得营业执照✿◈，统一社会信用代码✿◈： 524✿◈。 公司已按照有关规定✿◈，对照《公司法》 进行了规范✿◈，并依法履行了重新登记手

　　第三条公司全部实收资本由原“深圳中 华自行车（集团）有限公司”的净资产折 股和向社会公众募集新股构成✿◈。 公司发起人为✿◈： （1）广东盛润集团股份有限公司 法定代表人✿◈：王建宇 职务✿◈：董事长 法定地址✿◈：深圳市福田区车公庙泰然工业 区203栋4楼东 邮政编码:518040 （2）香港大环自行车有限公司 法定代表人✿◈：施展熊 职务✿◈：董事局主席 法定地址✿◈：香港新界葵涌葵喜街二十八号 金发工业大厦 公司于1991年12月28日经中国人民银 行深圳经济特区分行批准✿◈，首次向社会公 众发行人民币普通股6180万股✿◈。其中✿◈， 公司向境内投资人发行的以人民币认购 的内资股为2750万股（不包括内部职工 股530万股）✿◈，和向境外投资人发行的以 外币认购并且在境内上市的境内上市外 资股2900万股✿◈，均于1992年3月31日 在深圳证券交易所上市✿◈。

　　第三条公司于1991年12月28日经中 国人民银行深圳经济特区分行批准✿◈，首 次向社会公众发行人民币普通股3280 万股✿◈，于1992年3月31日在深圳证券 交易所上市✿◈；公司向境外投资人发行的 以外币认购并且在境内上市的境内上市 外资股为2900万股开心麻花之搞基三国✿◈，于1992年3月31 日在深圳证券交易所上市✿◈。

　　第八条董事长为公司的法定代表人✿◈。 董事长辞任的✿◈，视为同时辞去法定代表 人✿◈。 法定代表人辞任的✿◈，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人✿◈。

　　第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动✿◈，其法律后果由公司承受✿◈。 本章程或者股东会对法定代表人职权的

　　限制✿◈，不得对抗善意相对人✿◈。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的✿◈，由公司承担民事责任✿◈。公司承担民 事责任后✿◈，依照法律或者本章程的规定✿◈， 可以向有过错的法定代表人追偿✿◈。

　　第九条公司全部资产分为等额股份✿◈，股 东以其所持股份为限对公司承担责任✿◈，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任✿◈。

　　第十条本公司章程自生效之日起✿◈，即成 为规范公司组织与行为✿◈、公司与股东✿◈、股 东与股东之间权利义务关系的✿◈，具有法律 约束力的文件✿◈。股东可以依据公司章程起 诉公司✿◈；公司可以依据公司章程起诉股 东✿◈、董事✿◈、监事✿◈、总裁和其他高级管理人 员✿◈；股东可以依据公司章程起诉股东✿◈；股 东可以依据公司章程起诉公司的董事✿◈、监 事✿◈、总裁和其他高级管理人员✿◈。

　　第十一条本公司章程自生效之日起✿◈，即 成为规范公司组织与行为✿◈、公司与股东✿◈、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件✿◈，对公司✿◈、股东✿◈、董事✿◈、 高级管理人员具有法律约束力✿◈。依据本 章程凯发k8娱乐✿◈，股东可以起诉股东✿◈，股东可以起 诉公司董事✿◈、高级管理人员✿◈，股东可以 起诉公司✿◈，公司可以起诉股东✿◈、董事和 高级管理人员✿◈。

　　第十三条公司根据中国共产党章程的 规定✿◈，设立共产党组织✿◈、开展党的活动✿◈。 公司为党组织的活动提供必要条件✿◈。

　　第十五条公司股份的发行✿◈，实行公开✿◈、 公平✿◈、公正的原则✿◈，同种类的每一股份应 当具有同等权利✿◈。 同次发行的同种类股票✿◈，每股的发行条件 和价格应当相同✿◈；任何单位或者个人所认 购的股份✿◈，每股应当支付相同价额✿◈。

　　第十七条公司股份的发行✿◈，实行公开✿◈、 公平✿◈、公正的原则✿◈，同类别的每一股份 具有同等权利✿◈。同次发行的同类别股份✿◈， 每股的发行条件和价格相同✿◈；认购人所 认购的股份✿◈，每股支付相同价额✿◈。

　　第十七条公司发行的内资股✿◈，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记存管部集中存管✿◈；公司的境内上市外资

　　第十九条本公司的内资股及境内上市 外资股在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中存管✿◈。

　　第十八条1992年公司经批准发行的普通 股总数为204,885,900股✿◈，成立时向发起 人深圳市莱英达集团股份有限公司✿◈、香港 大环自行车集团有限公司及美国世稳自 行车有限公司发行143,085,900股✿◈，占公 司可发行普通股总数的69.84%✿◈。

　　第二十条公司发起人为深圳市莱英达 集团公司✿◈、香港大环自行车有限公司✿◈、 美国世稳自行车（香港）有限公司✿◈，认 购的股份数分别为4769.53万股✿◈、 4769.53万股✿◈、4769.53万股✿◈，出资方式 为净资产折股✿◈，公司设立时发行的股份 总数为20,488.59万股✿◈、面额股的每股 金额为1元✿◈。

　　第十九条 公司股份总数为: 689,184,933股开心麻花之搞基三国✿◈。公司的股本结构为✿◈：普 通股689,184,933股✿◈，其中内资股股东持 有440,821,951股✿◈，境内上市外资股股东 持有248,362,982股✿◈。

　　第二十一条 公司已发行的股份数为 689,184,933股✿◈，公司的股本结构为✿◈： 普通股689,184,933股✿◈，其中人民币普 通股440,821,951股✿◈，境内上市外资股 248,362,982股✿◈。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与✿◈、垫资✿◈、担保✿◈、 补偿或贷款等形式✿◈，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助✿◈。

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与✿◈、垫资✿◈、 担保✿◈、借款等形式✿◈，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助✿◈，公 司实施员工持股计划的除外✿◈。 为公司利益✿◈，经股东会决议✿◈，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议✿◈，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助✿◈，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十✿◈。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过✿◈。

　　第二十一条公司根据经营和发展的需 要✿◈，依照法律✿◈、法规的规定✿◈，经股东大会 分别作出决议✿◈，可以采用下列方式增加资 本✿◈： （一）公开发行股份✿◈； （二）非公开发行股份✿◈； （三）向现有股东派送红股✿◈；

　　第二十三条公司根据经营和发展的需 要✿◈，依照法律✿◈、法规的规定✿◈，经股东会 作出决议✿◈，可以采用下列方式增加资本✿◈： （一）向不特定对象发行股份✿◈； （二）向特定对象发行股份✿◈； （三）向现有股东派送红股✿◈； （四）以公积金转增股本✿◈；

　　第二十三条公司在下列情况下✿◈，可以依 照法律✿◈、行政法规✿◈、部门规章和本章程的 规定✿◈，收购本公司的股份✿◈： （一）为减少公司资本而注销股份✿◈； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并✿◈； （三）将股份奖励给本公司职工✿◈； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并✿◈、分立决议持异议✿◈，要求公司收购其股 份的✿◈。 除上述情形外✿◈，公司不进行买卖公司股 票的活动✿◈。

　　第二十五条公司不得收购本公司股份✿◈。 但是✿◈，有下列情形之一的除外✿◈： （一）减少公司注册资本✿◈； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并✿◈； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励✿◈； （四）股东因对股东会作出的公司合并✿◈、 分立决议持异议✿◈，要求公司收购其股份✿◈； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券✿◈； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需✿◈。

　　第二十四条公司购回股份✿◈，可以下列方 式之一进行✿◈： （一）证券交易所集中竞价交易方式✿◈； （二）要约方式✿◈； （三）中国证监会认可的其他方式✿◈。

　　第二十六条公司收购本公司股份✿◈，可以 通过公开的集中交易方式✿◈，或者法律✿◈、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行✿◈。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项✿◈、第（五）项✿◈、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的✿◈，应当通过公开的 集中交易方式进行✿◈。

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的✿◈，应当经股东大会决议✿◈。公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后✿◈，属于 第（一）项情形的✿◈，应当自收购之日起 10日内注销✿◈；属于第（二）项✿◈、第（四） 项情形的凯发k8娱乐✿◈，应当在6个月内转让或者注 销✿◈。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 的本公司股份✿◈，将不超过本公司已发行股

　　第二十八条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项✿◈、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的✿◈，应当经股东会 决议✿◈；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项✿◈、第（五）项✿◈、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的✿◈，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权✿◈，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议✿◈。 公司依照本章程第二十五条第一款规定

　　份总额的5%✿◈；用于收购的资金应当从公 司的税后利润中支出✿◈；所收购的股份应当 1年内转让给职工✿◈。

　　收购本公司股份后✿◈，属于第（一）项情 形的✿◈，应当自收购之日起十日内注销✿◈； 属于第（二）项✿◈、第（四）项情形的✿◈， 应当在六个月内转让或者注销✿◈；属于第 （三）项✿◈、第（五）项✿◈、第（六）项情 形的✿◈，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之 十✿◈，并应当在三年内转让或者注销✿◈。

　　第二十八条发起人持有的本公司股份✿◈， 自公司成立之日起一年内不得转让✿◈。公司 公开发行股份前已发行的股份✿◈，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让✿◈。 公司董事✿◈、监事✿◈、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况✿◈，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%✿◈；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让✿◈。上述人员离职后半年 内✿◈，不得转让其所持有的本公司股份✿◈。

　　第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份✿◈，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让✿◈。 公司董事✿◈、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况✿◈，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二 十五✿◈；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让✿◈。上述人员 离职后半年内✿◈，不得转让其所持有的本 公司股份✿◈。法律✿◈、行政法规或者中国证 监会对股东转让其所持本公司股份另有 规定的✿◈，从其规定✿◈。

　　第二十九条公司董事✿◈、监事✿◈、高级管理 人员✿◈、持有本公司股份5%以上的股东✿◈， 将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出✿◈，或者在卖出后6个月内又买入✿◈， 由此所得收益归本公司所有✿◈，本公司董事 会将收回其所得收益✿◈。但是✿◈，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的✿◈，卖出该股票不受6个月时间限制✿◈。 公司董事会不按照前款规定执行的✿◈，股东

　　第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东✿◈、董事✿◈、高级管理人员✿◈，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出✿◈，或者 在卖出后六个月内又买入✿◈，由此所得收 益归本公司所有✿◈，本公司董事会将收回 其所得收益✿◈。但是✿◈，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的✿◈，以及有中国证监会规定的其他情

　　有权要求董事会在30日内执行✿◈。公司董 事会未在上述期限内执行的✿◈，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼✿◈。 公司董事会不按照第一款的规定执行的✿◈， 负有责任的董事依法承担连带责任✿◈。

　　形的除外✿◈。 前款所称董事✿◈、高级管理人员✿◈、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券✿◈，包括其配偶✿◈、父母✿◈、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券✿◈。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的✿◈，股东有权要求董事会在三十日内执 行✿◈。公司董事会未在上述期限内执行的✿◈， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼✿◈。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的✿◈，负有责任的董事依法承担连带责 任✿◈。

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册✿◈，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据✿◈。股东按其所持 有股份的种类享有权利✿◈，承担义务✿◈；持有 同一种类股份的股东✿◈，享有同等权利✿◈，承 担同种义务✿◈。

　　第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册✿◈，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据✿◈。 股东按其所持有股份的类别享有权利✿◈， 承担义务✿◈；持有同一类别股份的股东✿◈， 享有同等权利✿◈，承担同种义务✿◈。

　　第三十二条公司股东享有下列权利✿◈： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配✿◈； （二）依法请求✿◈、召集✿◈、主持✿◈、参加或者 委派股东代理人参加股东大会开心麻花之搞基三国✿◈，并行使相 应的表决权✿◈； （三）对公司的经营进行监督✿◈，提出建议 或者质询✿◈； （四）依照法律✿◈、行政法规及本章程的规 定转让✿◈、赠与或质押其所持有的股份✿◈； （五）查阅本章程✿◈、股东名册✿◈、公司债券 存根✿◈、股东大会会议记录✿◈、董事会会议决 议✿◈、监事会会议决议✿◈、财务会计报告✿◈； （六）公司终止或者清算时✿◈，按其所持有

　　第三十四条公司股东享有下列权利✿◈： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配✿◈； （二）依法请求召开✿◈、召集✿◈、主持✿◈、参 加或者委派股东代理人参加股东会✿◈，并 行使相应的表决权✿◈； （三）对公司的经营进行监督✿◈，提出建 议或者质询✿◈； （四）依照法律✿◈、行政法规及本章程的 规定转让✿◈、赠与或者质押其所持有的股 份✿◈； （五）查阅✿◈、复制公司章程✿◈、股东名册✿◈、 股东会会议记录✿◈、董事会会议决议✿◈、财 务会计报告✿◈，符合规定的股东可以查阅

　　的股份份额参加公司剩余财产的分配✿◈； （七）对股东大会作出的公司合并✿◈、分立 决议持异议的股东✿◈，要求公司收购其股 份✿◈； （八）法律✿◈、行政法规✿◈、部门规章或本章 程规定的其他权利✿◈。

　　公司的会计账簿✿◈、会计凭证✿◈； （六）公司终止或者清算时✿◈，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配✿◈； （七）对股东会作出的公司合并✿◈、分立 决议持异议的股东✿◈，要求公司收购其股 份✿◈； （八）法律✿◈、行政法规✿◈、部门规章或者 本章程规定的其他权利✿◈。

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的✿◈，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件✿◈，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供✿◈。

　　第三十五条股东要求查阅✿◈、复制有关材 料的✿◈，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律凯发天生赢家一触即发✿◈，✿◈、行政法规的规定✿◈，应当向公司提 供证明其持有公司股份的类别以及持股 数量的书面文件✿◈。 连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东可以要求 查阅公司会计账簿✿◈、会计凭证的✿◈，应当 向公司提出书面请求✿◈，说明目的✿◈。股东 查阅✿◈、复制有关材料✿◈，应当遵守有关保 护国家秘密✿◈、商业秘密✿◈、个人隐私✿◈、个 人信息等法律✿◈、行政法规的规定✿◈。

　　第三十四条公司股东大会✿◈、董事会决议 内容违反法律✿◈、行政法规的✿◈，股东有权请 求人民法院认定无效✿◈。 股东大会✿◈、董事会的会议召集程序✿◈、表决 方式违反法律✿◈、行政法规或者本章程✿◈，或 者决议内容违反本章程的✿◈，股东有权自决 议作出之日起60日内✿◈，请求人民法院撤 销✿◈。

　　第三十六条公司股东会✿◈、董事会决议内 容违反法律✿◈、行政法规的✿◈，股东有权请 求人民法院认定无效✿◈。 股东会✿◈、董事会的会议召集程序✿◈、表决 方式违反法律✿◈、行政法规或者本章程✿◈， 或者决议内容违反本章程的✿◈，股东有权 自决议作出之日起六十日内✿◈，请求人民 法院撤销✿◈。但是✿◈，股东会✿◈、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵✿◈，对决议未产生实质影响的除外✿◈。 董事会✿◈、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的✿◈，应当及时向人民法院 提起诉讼✿◈。在人民法院作出撤销决议等

　　判决或者裁定前✿◈，相关方应当执行股东 会决议✿◈。公司✿◈、董事和高级管理人员应 当切实履行职责✿◈，确保公司正常运作✿◈。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的✿◈，公司应当依照法律✿◈、行政法规✿◈、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务✿◈，充分说明影响✿◈，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行✿◈。涉及更正 前期事项的✿◈，将及时处理并履行相应信 息披露义务✿◈。

　　第三十七条有下列情形之一的✿◈，公司股 东会✿◈、董事会的决议不成立✿◈： （一）未召开股东会✿◈、董事会会议作出 决议✿◈； （二）股东会✿◈、董事会会议未对决议事 项进行表决✿◈； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数✿◈； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数✿◈。

　　第三十五条董事✿◈、高级管理人员执行公 司职务时违反法律✿◈、行政法规或者本章程 的规定✿◈，给公司造成损失的✿◈，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼✿◈；监事会执行公司职务时违反法 律✿◈、行政法规或者本章程的规定✿◈，给公司 造成损失的✿◈，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼✿◈。 监事会✿◈、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼✿◈，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼✿◈，或者情况紧急✿◈、

　　第三十八条审计委员会成员以外的董 事✿◈、高级管理人员执行公司职务时违反 法律✿◈、行政法规或者本章程的规定✿◈，给 公司造成损失的✿◈，连续一百八十日以上 单独或者合并持有公司百分之一以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼✿◈；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律✿◈、行政法规或者本 章程的规定✿◈，给公司造成损失的✿◈，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼✿◈。 审计委员会✿◈、董事会收到前款规定的股

　　不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的✿◈，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼✿◈。 他人侵犯公司合法权益✿◈，给公司造成损失 的✿◈，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼✿◈。

　　东书面请求后拒绝提起诉讼✿◈，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼✿◈，或 者情况紧急✿◈、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的✿◈，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼✿◈。 他人侵犯公司合法权益✿◈，给公司造成损 失的✿◈，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼✿◈。 公司全资子公司的董事✿◈、监事✿◈、高级管 理人员执行职务违反法律✿◈、行政法规或 者本章程的规定✿◈，给公司造成损失的✿◈， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的✿◈，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东✿◈，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会✿◈、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼✿◈。公司全资子公司不设监事会或者监 事✿◈、设审计委员会的✿◈，按照本条第一款✿◈、 第二款的规定执行✿◈。

　　第三十七条公司股东承担下列义务✿◈： （一）遵守法律✿◈、行政法规和本章程✿◈； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金✿◈； （三）除法律✿◈、法规规定的情形外✿◈，不得 退股✿◈； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益✿◈；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益✿◈； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的✿◈，应当依法承担赔偿责

　　第四十条公司股东承担下列义务✿◈： （一）遵守法律✿◈、行政法规和本章程✿◈； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款✿◈； （三）除法律✿◈、法规规定的情形外✿◈，不 得抽回其股本✿◈； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益✿◈；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益✿◈； （五）法律✿◈、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务✿◈。

　　任✿◈。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任✿◈，逃避债务✿◈，严重损害公司债权 人利益的✿◈，应当对公司债务承担连带责 任✿◈。 （五）法律✿◈、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务✿◈。

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股 份的股东✿◈，将其持有的股份进行质押的✿◈， 应当自该事实发生当日✿◈，向公司作出书面 报告✿◈。

　　第三十九条公司的控股股东✿◈、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益✿◈。 违反规定的✿◈，给公司造成损失的✿◈，应当承 担赔偿责任✿◈。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务✿◈。控股股 东应严格依法行使出资人的权利✿◈，控股股 东不得利用利润分配✿◈、资产重组✿◈、对外投 资✿◈、资金占用✿◈、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益✿◈，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益✿◈。发生有大股东资金占用情况时✿◈， 应立即启动对大股东所持股份“占用即 冻结”机制✿◈，即公司应立即申请司法冻 结✿◈，凡不能以现金清偿的,通过变现股权 偿还侵占公司资金✿◈。

　　第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的✿◈，应当依 法承担赔偿责任✿◈。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任✿◈，逃避债务✿◈， 严重损害公司债权人利益的✿◈，应当对公 司债务承担连带责任✿◈。

　　第四十二条公司控股股东✿◈、实际控制人 应当依照法律✿◈、行政法规✿◈、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利✿◈、履行义 务✿◈，维护上市公司利益✿◈。 公司无控股股东及实际控制人的✿◈，依照 法律✿◈、行政法规✿◈、中国证监会和证券交

　　第四十三条公司控股股东✿◈、实际控制人 应当遵守下列规定✿◈： （一）依法行使股东权利✿◈，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益✿◈； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺✿◈，不得擅自变更或者豁免✿◈； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务✿◈，积极主动配合公司做好信息披露 工作✿◈，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件✿◈； （四）不得以任何方式占用公司资金✿◈； （五）不得强令✿◈、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保✿◈； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益✿◈，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息✿◈，不得从事内幕交 易✿◈、短线交易✿◈、操纵市场等违法违规行 为✿◈； （七）不得通过非公允的关联交易✿◈、利 润分配✿◈、资产重组✿◈、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益✿◈； （八）保证公司资产完整✿◈、人员独立✿◈、 财务独立✿◈、机构独立和业务独立✿◈，不得 以任何方式影响公司的独立性✿◈； （九）法律✿◈、行政法规✿◈、中国证监会规 定✿◈、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定✿◈。 公司的控股股东✿◈、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的✿◈，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定✿◈。

　　公司的控股股东✿◈、实际控制人指示董事✿◈、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的✿◈，与该董事✿◈、高级管理人员 承担连带责任✿◈。

　　第四十四条控股股东✿◈、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的✿◈， 应当维持公司控制权和生产经营稳定✿◈。

　　第四十五条控股股东✿◈、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的✿◈，应当遵守法 律✿◈、行政法规✿◈、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺✿◈。

　　第四十条股东大会是公司的权力机构✿◈， 依法行使下列职权✿◈： （一）决定公司的经营方针和投资计划✿◈； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事✿◈、监事✿◈，决定有关董事✿◈、监事的报酬事 项✿◈； （三）审议批准董事会的报告✿◈； （四）审议批准监事会报告✿◈； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案✿◈、决算方案✿◈； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案✿◈； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议✿◈； （八）对发行公司债券作出决议✿◈； （九）对公司合并✿◈、分立✿◈、解散✿◈、清算或 者变更公司形式作出决议✿◈； （十）修改本章程✿◈； （十一）对公司聘用✿◈、解聘会计师事务所 作出决议✿◈； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项✿◈；

　　第四十六条公司股东会由全体股东组 成✿◈。股东会是公司的权力机构✿◈，依法行 使下列职权✿◈： （一）选举和更换董事✿◈，决定有关董事 的报酬事项✿◈； （二）审议批准董事会的报告✿◈； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案✿◈； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议✿◈； （五）对发行公司债券作出决议✿◈； （六）对公司合并✿◈、分立✿◈、解散✿◈、清算 或者变更公司形式作出决议✿◈； （七）修改本章程✿◈； （八）对公司聘用✿◈、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议✿◈； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项✿◈； （十）审议公司在一年内购买✿◈、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项✿◈； （十一）审议批准变更募集资金用途事

　　（十三）审议公司在一年内购买✿◈、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项✿◈； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项✿◈； （十五）审议股权激励计划✿◈； （十六）审议法律✿◈、行政法规✿◈、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项✿◈。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使✿◈。

　　项✿◈； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划✿◈； （十三）审议法律✿◈、行政法规✿◈、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项✿◈。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议✿◈。 公司经股东会决议✿◈，或者经本章程✿◈、股 东会授权由董事会决议✿◈，可以发行股票✿◈、 可转换为股票的公司债券✿◈，具体执行应 当遵守法律✿◈、行政法规✿◈、中国证监会及 证券交易所的规定✿◈。 除法律✿◈、行政法规✿◈、中国证监会规定或 者证券交易所规则另有规定外✿◈，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使✿◈。

　　第四十一条公司发生的交易(公司受赠 现金资产除外)达到下列标准之一的✿◈，公 司除应当及时披露外✿◈，还应当提交股东大 会审议✿◈： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上✿◈，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的✿◈， 以较高者作为计算数据✿◈； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上✿◈， 且绝对金额超过5000万元人民币✿◈； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上✿◈，且绝 对金额超过500万元人民币✿◈； （四）交易的成交金额(含承担债务和费

　　用)占公司最近一期经审计净资产的50% 以上✿◈，且绝对金额超过5000万元人民币✿◈； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上✿◈，且绝对 金额超过500万元人民币✿◈。 上述指标计算中涉及的数据如为负值✿◈，取 其绝对值计算✿◈。 公司发生的交易仅达到前款第(三)项或 第(五)项标准✿◈，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元的✿◈，公司 可以向深圳证券交易所申请豁免适用本 条关于提交股东大会审议的规定✿◈。 前述交易包括✿◈：购买或出售资产✿◈；对外投 资(含委托理财✿◈、委托贷款✿◈、对子公司投 资等)✿◈；提供财务资助✿◈；提供担保✿◈；租入 或租出资产✿◈；签订管理方面的合同(含委 托经营✿◈、受托经营等)✿◈；赠与或受赠资产✿◈； 债权或债务重组✿◈；研究与开发项目的转 移✿◈；签订许可协议✿◈；深圳证券交易所或公 司认定的其他交易✿◈。前述购买✿◈、出售的资 产不含购买原材料✿◈、燃料和动力✿◈，以及出 售产品✿◈、商品等与日常经营相关的资产✿◈， 但资产置换中涉及购买✿◈、出售此类资产 的✿◈，仍包含在内✿◈。 若交易标的为股权✿◈，且购买或出售该股权 将导致上市公司合并报表范围发生变更 的✿◈，该股权对应公司的全部资产和营业收 入视为上述交易涉及的资产总额和与交 易标的相关的营业收入✿◈。 若交易标的为公司股权✿◈，公司应当聘请具 有执行证券✿◈、期货相关业务资格会计师事 务所对交易标的最近一年又一期财务会 计报告进行审计✿◈，审计截止日距协议签署 日不得超过六个月✿◈；若交易标的为股权以

　　外的其他资产✿◈，公司应当聘请具有执行证 券✿◈、期货相关业务资格资产评估机构进行 评估开心麻花之搞基三国✿◈，评估基准日距协议签署日不得超过 一年✿◈。 对于未达到上述规定标准的交易✿◈，若深圳 交易所认为有必要的✿◈，公司也应当按照前 款规定✿◈，聘请相关会计师事务所或资产评 估机构进行审计或评估✿◈。 公司发生“提供财务资助”和“委托理 财”事项时✿◈，应当以发生额作为计算标 准凯发k8娱乐✿◈，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算✿◈，经累计计算达到前述标准 的✿◈，适用前述规定✿◈。 公司发生“购买或出售资产”交易时✿◈，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准✿◈，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算✿◈，经累计计算达到最 近一期经审计总资产30%的✿◈，除应当披露 并参照前述规定进行审计或者评估外✿◈，还 应当提交股东大会审议✿◈，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过✿◈。已 按照前述规定履行相关义务的✿◈，不再纳入 相关的累计计算范围✿◈。 第四十二条公司与关联方发生的交易 (获赠现金资产和提供担保除外)金额在 人民币3000万元以上✿◈，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易✿◈，除应当及时披露外✿◈，还应当聘请 具有执行证券✿◈、期货相关业务资格的中介 机构✿◈，对交易标的进行评估或审计✿◈，并将 该交易提交股东大会审议✿◈。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的✿◈，可以不进行审计或评估✿◈。 公司为关联方提供担保的✿◈，不论数额大

　　第四十三条公司下列对外担保行为✿◈，须 经股东大会审议通过✿◈。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保✿◈； （二）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30％✿◈； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保✿◈； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保✿◈； （五）对股东✿◈、实际控制人及其关联方提 供的担保✿◈； （六）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50％且绝对金 额超过5000万元人民币✿◈。 （七）中国证监会或深圳证券交易所规定 的其他情形✿◈。 前述第（二）项应经出席股东大会股东所 持表决权的2/3以上通过✿◈。

　　第四十七条公司下列对外担保行为✿◈，须 经股东会审议通过✿◈。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额✿◈，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保✿◈； （二）公司的对外担保总额✿◈，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保✿◈； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保✿◈； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保✿◈； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保✿◈； （六）对股东✿◈、实际控制人及其关联方 提供的担保✿◈。

　　第四十五条有下列情形之一的✿◈，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会✿◈： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时✿◈； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时✿◈； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时✿◈； （四）董事会认为必要时✿◈； （五）监事会提议召开时✿◈； （六）法律✿◈、行政法规✿◈、部门规章或本章

　　第四十九条有下列情形之一的✿◈，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会✿◈： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时✿◈； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时✿◈； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时✿◈； （四）董事会认为必要时✿◈； （五）审计委员会提议召开时✿◈；

　　第四十六条本公司召开股东大会的地点 为✿◈：公司住所地或公司股东大会通知中规 定的其他地点✿◈。 股东大会将设置会场✿◈，以现场会议形式召 开✿◈。公司还根据会议审议内容需要将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利✿◈。股东通过上述方式参加股东大会 的✿◈，视为出席✿◈。

　　第五十条本公司召开股东会的地点为✿◈： 公司住所地或者公司股东会通知中规定 的其他地点✿◈。 股东会将设置会场✿◈，以现场会议形式或 者采用现场会议与电子通信相结合的方 式召开✿◈。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利✿◈。 发出股东会通知后✿◈，无正当理由✿◈，股东 会现场会议召开地点不得变更✿◈。确需变 更的✿◈，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因✿◈。

　　第四十八条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会✿◈。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议✿◈，董事会应当根据法 律✿◈、行政法规和本章程的规定✿◈，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见✿◈。 董事会同意召开临时股东大会的✿◈，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知✿◈；董事会不同意召开临时股东 大会的✿◈，将说明理由并公告✿◈。

　　第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会✿◈。 经全体独立董事过半数同意✿◈，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会✿◈。对 独立董事要求召开临时股东会的提议✿◈， 董事会应当根据法律✿◈、行政法规和本章 程的规定✿◈，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见✿◈。董事会同意召开临时股东会的✿◈， 将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知✿◈；董事会不同意召开临 时股东会的✿◈，说明理由并公告✿◈。

　　第四十九条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会✿◈，并应当以书面形式向董 事会提出✿◈。董事会应当根据法律✿◈、行政法 规和本章程的规定✿◈，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见✿◈。 董事会同意召开临时股东大会的✿◈，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知✿◈，通知中对原提议的变更✿◈，应

　　第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会✿◈，应当以书面形式向董 事会提出✿◈。董事会应当根据法律✿◈、行政 法规和本章程的规定✿◈，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见✿◈。 董事会同意召开临时股东会的✿◈，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知✿◈，通知中对原提议的变更✿◈，应

　　征得监事会的同意✿◈。 董事会不同意召开临时股东大会✿◈，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的✿◈，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责✿◈，监事会可以自行召集和主 持✿◈。

　　征得审计委员会的同意✿◈。 董事会不同意召开临时股东会✿◈，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的✿◈，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责✿◈，审计委员会可以自行召集和 主持✿◈。

　　第五十条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会✿◈，并应当以书面形式向董事会 提出✿◈。董事会应当根据法律✿◈、行政法规和 本章程的规定✿◈，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见✿◈。 董事会同意召开临时股东大会的✿◈，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知✿◈，通知中对原请求的变更✿◈， 应当征得相关股东的同意✿◈。 董事会不同意召开临时股东大会✿◈，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的✿◈，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会✿◈，并应 当以书面形式向监事会提出请求✿◈。 监事会同意召开临时股东大会的✿◈，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知✿◈， 通知中对原提案的变更✿◈，应当征得相关股 东的同意✿◈。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的✿◈，视为监事会不召集和主持股东大 会✿◈，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持✿◈。

　　第五十四条单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向董事会请求召开临时股 东会✿◈，应当以书面形式向董事会提出✿◈。 董事会应当根据法律✿◈、行政法规和本章 程的规定✿◈，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见✿◈。 董事会同意召开临时股东会的✿◈，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知✿◈，通知中对原请求的变更✿◈， 应当征得相关股东的同意✿◈。 董事会不同意召开临时股东会✿◈，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的✿◈，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向 审计委员会提议召开临时股东会✿◈，应当 以书面形式向审计委员会提出请求✿◈。 审计委员会同意召开临时股东会的✿◈，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通 知✿◈，通知中对原请求的变更✿◈，应当征得 相关股东的同意✿◈。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的✿◈，视为审计委员会不召集和主持 股东会✿◈，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持✿◈。

　　第五十一条监事会或股东决定自行召集 股东大会的✿◈，须书面通知董事会✿◈，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案✿◈。 在股东大会决议公告前✿◈，召集股东持股比 例不得低于10%✿◈。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时✿◈，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料✿◈。

　　第五十五条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的✿◈，须书面通知董事会✿◈， 同时向证券交易所备案✿◈。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时✿◈，向证券交 易所提交有关证明材料✿◈。 在股东会决议公告前✿◈，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于 百分之十✿◈。

　　第五十二条对于监事会或股东自行召集 的股东大会✿◈，董事会和董事会秘书将予配 合✿◈。董事会应当提供股权登记日的股东名 册✿◈。

　　第五十六条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会✿◈，董事会和董事会秘 书将予配合✿◈。董事会将提供股权登记日 的股东名册✿◈。

　　第五十四条提案的内容应当属于股东大 会职权范围✿◈，有明确议题和具体决议事 项✿◈，并且符合法律✿◈、行政法规和本章程的 有关规定✿◈。

　　第五十八条提案的内容应当属于股东 会职权范围✿◈，有明确议题和具体决议事 项✿◈，并且符合法律✿◈、行政法规和本章程 的有关规定✿◈。

　　第五十五条公司召开股东大会开心麻花之搞基三国✿◈，董事会✿◈、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东✿◈，有权向公司提出提案✿◈。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东✿◈，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人✿◈。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知✿◈，公告临时提案的内容✿◈。 除前款规定的情形外✿◈，召集人在发出股东 大会通知公告后✿◈，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案✿◈。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案✿◈，股东大会不得进

　　第五十九条公司召开股东会✿◈，董事会✿◈、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 百分之一以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东✿◈，有权向公司提出提案✿◈。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东✿◈， 可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人✿◈。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知✿◈，公 告临时提案的内容✿◈，并将该临时提案提 交股东会审议✿◈。但临时提案违反法律✿◈、 行政法规或者公司章程的规定✿◈，或者不 属于股东会职权范围的除外✿◈。

　　除前款规定的情形外✿◈，召集人在发出股 东会通知公告后✿◈，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案✿◈。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案✿◈，股东会不得进行表决并作 出决议✿◈。

　　第五十六条召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东✿◈，临时 股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东✿◈。

　　第六十条召集人将在年度股东会召开 二十日（不包括会议召开当日）前以公 告方式通知各股东✿◈，临时股东会将于会 议召开十五日（不包括会议召开当日） 前以公告方式通知各股东✿◈。

　　第五十七条股东大会的通知包括以下内 容✿◈： （一）会议的时间✿◈、地点和会议期限✿◈； （二）提交会议审议的事项和提案✿◈； （三）以明显的文字说明✿◈：全体股东均有 权出席股东大会✿◈，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决✿◈，该股东代理人不必 是公司的股东✿◈； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日✿◈； （五）会务常设联系人姓名✿◈，电话号码✿◈。 股东大会通知和补充通知中应当充分✿◈、完 整披露所有提案的全部具体内容✿◈。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的✿◈，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由✿◈。 股东大会采用网络或其他方式的✿◈，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序✿◈。股东大会网络 或其他方式投票的开始时间✿◈，不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00✿◈，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30✿◈， 其结束时间不得早于现场股东大会结束

　　第六十一条股东会的通知包括以下内 容✿◈： （一）会议的时间✿◈、地点和会议期限✿◈； （二）提交会议审议的事项和提案✿◈； （三）以明显的文字说明✿◈：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）✿◈、持 有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会✿◈，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决✿◈，该股东代理人不必 是公司的股东✿◈； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日✿◈； （五）会务常设联系人姓名✿◈，电话号码✿◈； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序✿◈。 股东会通知和补充通知中应当充分✿◈、完 整披露所有提案的全部具体内容✿◈。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间✿◈，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00✿◈，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30✿◈，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00✿◈。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当

　　当日下午3:00✿◈。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日✿◈。股权登记日一旦确 认✿◈，不得变更✿◈。

　　第五十八条股东大会拟讨论董事✿◈、监事 选举事项的✿◈，股东大会通知中将充分披露 董事✿◈、监事候选人的详细资料✿◈，至少包括 以下内容✿◈： （一）教育背景✿◈、工作经历✿◈、兼职等个人 情况✿◈； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系✿◈； （三）披露持有本公司股份数量✿◈； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒✿◈。 除采取累积投票制选举董事✿◈、监事外✿◈，每 位董事✿◈、监事候选人应当以单项提案提 出✿◈。

　　第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的✿◈，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料✿◈，至少包括以下内容✿◈： （一）教育背景✿◈、工作经历✿◈、兼职等个 人情况✿◈； （二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系✿◈； （三）持有公司股份数量✿◈； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒✿◈。 除采取累积投票制选举董事外✿◈，每位董 事候选人应当以单项提案提出✿◈。

　　第六十一条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人✿◈，均有权出席股东大 会✿◈。并依照有关法律✿◈、法规及本章程行使 表决权✿◈。 股东可以亲自出席股东大会✿◈，也可以委托 代理人代为出席和表决✿◈。

　　第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）✿◈、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人✿◈，均有权出席股东会✿◈， 并依照有关法律✿◈、法规及本章程行使表 决权✿◈。 股东可以亲自出席股东会✿◈，也可以委托 代理人代为出席和表决✿◈。

　　第六十二条个人股东亲自出席会议的✿◈， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明✿◈、股票账户卡✿◈；委托 代理他人出席会议的✿◈，应出示本人有效身 份证件✿◈、股东授权委托书✿◈。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议✿◈。法定代表人出 席会议的✿◈，应出示本人身份证✿◈、能证明其

　　第六十六条个人股东亲自出席会议的✿◈， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明✿◈；代理他人出 席会议的✿◈，应出示本人有效身份证件✿◈、 股东授权委托书✿◈。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议✿◈。法定代表人 出席会议的✿◈，应出示本人身份证✿◈、能证

　　具有法定代表人资格的有效证明✿◈；委托代 理人出席会议的✿◈，代理人应出示本人身份 证✿◈、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书✿◈。

　　明其具有法定代表人资格的有效证明✿◈； 代理人出席会议的✿◈，代理人应出示本人 身份证✿◈、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书✿◈。

　　第六十三条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容✿◈： （一）代理人的姓名✿◈； （二）是否具有表决权✿◈； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成✿◈、反对或弃权票的指示✿◈； （四）委托书签发日期和有效期限✿◈； （五）委托人签名（或盖章）✿◈。委托人为 法人股东的✿◈，应加盖法人单位印章✿◈。

　　第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容✿◈： （一）委托人姓名或者名称✿◈、持有公司 股份的类别和数量✿◈； （二）代理人姓名或者名称✿◈； （三）股东的具体指示✿◈，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成✿◈、反对 或者弃权票的指示等✿◈； （四）委托书签发日期和有效期限✿◈； （五）委托人签名（或者盖章）✿◈。委托人 为法人股东的✿◈，应加盖法人单位印章✿◈。

　　第六十五条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的✿◈，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证✿◈。经公证的 授权书或者其他授权文件✿◈，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方✿◈。 委托人为法人的✿◈，由其法定代表人或者董 事会✿◈、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会✿◈。

　　第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的✿◈，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证✿◈。经 公证的授权书或者其他授权文件✿◈，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方✿◈。

　　第六十六条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作✿◈。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）✿◈、身份证号码✿◈、 住所地址✿◈、持有或者代表有表决权的股份 数额✿◈、被代理人姓名（或单位名称）等事 项✿◈。

　　第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作✿◈。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）✿◈、身份 证号码✿◈、持有或者代表有表决权的股份 数额✿◈、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项✿◈。

　　第六十八条股东大会召开时✿◈，本公司全 体董事✿◈、监事和董事会秘书应当出席会 议✿◈，总裁和其他高级管理人员应当列席会 议✿◈。

　　第七十一条股东会要求董事✿◈、高级管理 人员列席会议的✿◈，董事✿◈、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询✿◈。

　　第六十九条股东大会由董事长主持✿◈。董 事长不能履行职务或不履行职务时✿◈，由副 董事长主持✿◈，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时✿◈，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持✿◈。 监事会自行召集的股东大会✿◈，由监事会主 席主持✿◈。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时✿◈，由监事会副主席主持✿◈，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时✿◈， 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持✿◈。 股东自行召集的股东大会✿◈，由召集人推举 代表主持✿◈。 召开股东大会时✿◈，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的✿◈，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意✿◈， 股东大会可推举一人担任会议主持人✿◈，继 续开会✿◈。

　　第七十二条股东会由董事长主持✿◈。董事 长不能履行职务或者不履行职务时✿◈，由 副董事长（公司有两位或者两位以上副 董事长的✿◈，由过半数的董事共同推举的 副董事长主持）主持✿◈，副董事长不能履 行职务或者不履行职务以及公司未设副 董事长时✿◈，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持✿◈。 审计委员会自行召集的股东会✿◈，由审计 委员会召集人主持✿◈。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时✿◈，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持✿◈。 股东自行召集的股东会✿◈，由召集人或者 其推举代表主持✿◈。 召开股东会时✿◈，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的✿◈，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意✿◈， 股东会可推举一人担任会议主持人✿◈，继 续开会✿◈。

　　第七十条公司制定股东大会议事规则✿◈， 详细规定股东大会的召开和表决程序✿◈，包 括通知✿◈、登记✿◈、提案的审议✿◈、投票✿◈、计票✿◈、 表决结果的宣布✿◈、会议决议的形成✿◈、会议 记录及其签署✿◈、公告等内容✿◈，以及股东大 会对董事会的授权原则✿◈，授权内容应明确 具体✿◈。股东大会议事规则应作为章程的附 件✿◈，由董事会拟定✿◈，股东大会批准✿◈。

　　第七十三条公司制定股东会议事规则✿◈， 详细规定股东会的召集✿◈、召开和表决程 序✿◈，包括通知✿◈、登记✿◈、提案的审议✿◈、投 票✿◈、计票✿◈、表决结果的宣布✿◈、会议决议 的形成✿◈、会议记录及其签署✿◈、公告等内 容✿◈，以及股东会对董事会的授权原则✿◈， 授权内容应明确具体✿◈。股东会议事规则 应作为章程的附件✿◈，由董事会拟定✿◈，股 东会批准✿◈。

　　第七十四条股东大会应有会议记录✿◈，由 董事会秘书负责✿◈。会议记录记载以下内 容✿◈： （一）会议时间✿◈、地点✿◈、议程和召集人姓 名或名称✿◈； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事✿◈、监事✿◈、总裁和其他高级管理人员姓 名✿◈； （三）出席会议的股东和代理人人数✿◈、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例✿◈；分别载明出席股东大会的内资 股股东（包括股东代理人）和境内上市外 资股股东（包括股东代理人）✿◈、出席股东 大会的流通股股东（包括股东代理人）和 非流通股股东（包括股东代理人）所持有 表决权的股份数✿◈，各占公司总股份的比 例✿◈； （四）对每一提案的审议经过✿◈、发言要点 和表决结果✿◈，分别载明内资股股东和境内 上市外资股股东✿◈、流通股股东和非流通股 股东对每一决议的表决情况✿◈； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明✿◈； （六）律师及计票人✿◈、监票人姓名✿◈； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容✿◈。

　　第七十七条股东会应有会议记录✿◈，由董 事会秘书负责✿◈。 会议记录记载以下内容✿◈： （一）会议时间凯发k8娱乐✿◈、地点✿◈、议程和召集人 姓名或者名称✿◈； （二）会议主持人以及出席或者列席会 议的董事✿◈、高级管理人员姓名✿◈； （三）出席会议的股东和代理人人数✿◈、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例✿◈；分别载明出席股东会的内 资股股东和境内上市外资股股东✿◈，普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东） 和类别股股东所持有表决权的股份数及 占公司总股份的比例✿◈； （四）对每一提案的审议经过✿◈、发言要 点和表决结果✿◈；分别载明内资股股东和 境内上市外资股股东✿◈，普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）和类别股股 东对每一决议事项的表决情况✿◈。 （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明✿◈； （六）律师及计票人✿◈、监票人姓名✿◈； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容✿◈。

　　监事✿◈、董事会秘书✿◈、召集人或其代表✿◈、会 议主持人应当在会议记录上签名✿◈。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书✿◈、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存✿◈，保存期限为该次股 东大会结束后15年✿◈。

　　会议的董事✿◈、董事会秘书✿◈、召集人或者 其代表✿◈、会议主持人应当在会议记录上 签名✿◈。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书✿◈、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存✿◈， 保存期限不少于十年✿◈。

　　第七十六条召集人应当保证股东大会连 续举行✿◈，直至形成最终决议✿◈。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的✿◈，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会✿◈，并及 时公告✿◈。同时✿◈，召集人应向深圳证监局及 深圳证券交易所报告✿◈。

　　第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行✿◈，直至形成最终决议✿◈。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议的✿◈，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股东会✿◈， 并及时公告✿◈。同时✿◈，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告✿◈。

　　第七十七条股东大会决议分为普通决议 和特别决议✿◈。 股东大会作出普通决议✿◈，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过✿◈。 股东大会作出特别决议✿◈，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过✿◈。

　　第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议✿◈。 股东会作出普通决议✿◈，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过✿◈。 股东会作出特别决议✿◈，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过✿◈。 本条所称股东✿◈，包括委托代理人出席股 东会会议的股东凯发k8官网下载客户端中心✿◈，✿◈。

　　第七十八条下列事项由股东大会以普通 决议通过✿◈： （一）董事会和监事会的工作报告✿◈； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案✿◈； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法✿◈； （四）公司年度预算方案✿◈、决算方案✿◈； （五）公司年度报告✿◈； （六）除法律✿◈、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事

　　第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过✿◈： （一）董事会的工作报告✿◈； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案✿◈； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法✿◈； （四）除法律✿◈、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项✿◈。

　　第七十九条下列事项由股东大会以特别 决议通过✿◈： （一）公司增加或者减少注册资本✿◈； （二）公司的分立✿◈、合并✿◈、解散和清算✿◈； （三）公司章程的修改✿◈； （四）公司在一年内购买✿◈、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的✿◈； （五）股权激励计划✿◈； （六）公司年度盈利但未提出现金分红预 案;或公司因外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化而需调整或者变更公司 分红政策和股东回报规划; （七）法律✿◈、行政法规或公司章程规定的✿◈， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的✿◈、需要以特别决议通过的 其他事项✿◈。

　　第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过✿◈： （一）公司增加或者减少注册资本✿◈； （二）公司的分立✿◈、分拆✿◈、合并✿◈、解散 和清算✿◈； （三）本章程及附件（包括股东会议事 规则✿◈、董事会议事规则）的修改✿◈； （四）公司在一年内购买✿◈、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的✿◈； （五）股权激励计划✿◈； （六）法律✿◈、行政法规或者公司章程规 定的✿◈，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的✿◈、需要以特别决议 通过的其他事项✿◈。

　　第八十条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权✿◈，每一股份享有一票表决权✿◈。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时✿◈，对中小投资者表决应当单独计 票✿◈。单独计票结果应当及时公开披露✿◈。 公司持有的本公司股份没有表决权✿◈，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数✿◈。 董事会✿◈、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权✿◈。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息✿◈。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权✿◈。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制✿◈。

　　第八十三条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权✿◈，每一股份享 有一票表决权✿◈，类别股股东除外✿◈。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时✿◈，对中小投资者表决应当单独计 票✿◈。单独计票结果应当及时公开披露✿◈。 公司持有的本公司股份没有表决权✿◈，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数✿◈。 股东买入本公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款✿◈、第二款 规定的✿◈，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权✿◈，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数✿◈。 公司董事会✿◈、独立董事✿◈、持有百分之一

　　以上有表决权股份的股东或者依照法 律✿◈、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权✿◈。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息✿◈。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权✿◈。除法定条件外✿◈，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制✿◈。 本条第一款所称股东✿◈，包括委托代理人 出席股东会会议的股东✿◈。

　　第八十一条股东大会审议有关关联交易 事项时✿◈，关联股东不应当参与投票表决✿◈， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数✿◈；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况✿◈。 股东大会审议关联交易事项时✿◈，应遵守国 家有关法律✿◈、法规的规定✿◈，与该事项有利 害关系的股东或其授权代表可出席股东 大会✿◈，但是不应当有表决权✿◈。股东大会对 关联交易事项作出的决议必须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的二分 之一以上通过方为有效✿◈。但该关联交易事 项涉及本章程第七十九条规定的事项时✿◈， 股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的三分之二以上通 过方为有效✿◈。

　　第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时✿◈，关联股东不应当参与投票表决✿◈， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数✿◈；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况✿◈。

　　第八十二条公司应在保证股东大会合 法✿◈、有效的前提下✿◈，通过各种方式和途径✿◈， 包括提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段✿◈，为股东参加股东大会提供便 利✿◈。

　　第八十三条除公司处于危机等特殊情况 外✿◈，非经股东大会以特别决议批准✿◈，公司 将不与董事✿◈、总裁和其它高级管理人员以

　　第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外✿◈，非经股东会以特别决议批准✿◈，公 司将不与董事✿◈、高级管理人员以外的人

　　第八十四条董事✿◈、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决✿◈。 公司董事✿◈、监事的产生程序✿◈：首任由发起 人提名✿◈，并在公司创立大会上选举产生✿◈， 从第二任起的董事✿◈、监事的产生✿◈，由前任 董事会（其中✿◈，职工代表出任的监事✿◈，由 公司职工民主选举产生）提名✿◈，并经公司 股东大会选举产生✿◈。持有（或合并持有） 公司3%以上股份的股东✿◈，有权按本章程 规定的提案程序✿◈，提出董事✿◈、监事候选人✿◈。 股东大会就选举董事✿◈、监事进行表决时✿◈， 实行累积投票制✿◈。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时✿◈，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权✿◈，股东拥有 的表决权可以集中使用开心麻花之搞基三国✿◈。投票结果确定 后✿◈，候选董事/监事按得票多少排序✿◈，位 次居前者当选✿◈。 董事会应当向股东公告候选董事✿◈、监事的 简历和基本情况✿◈。 有关提名董事✿◈、监事候选人的意图以及候 选人表明愿意接受提名的书面通知✿◈，应连 同候选人的简历在股东大会召开七天前 提交董事会✿◈。

　　第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决✿◈。 公司董事的产生程序✿◈：首任由发起人提 名✿◈，并在公司创立大会上选举产生✿◈，从 第二任起的董事的产生✿◈，由前任董事会 （其中✿◈，职工代表出任的董事✿◈，由公司 职工民主选举产生）提名✿◈，并经公司股 东会选举产生✿◈。持有（或合并持有）公 司百分之一以上股份的股东✿◈，有权按本 章程规定的提案程序✿◈，提出董事候选人✿◈。 股东会就选举董事进行表决时✿◈，实行累 积投票制✿◈。 股东会选举两名以上独立董事时✿◈，实行 累积投票制✿◈。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时✿◈，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权✿◈，股东拥有的表决权可以集 中使用✿◈。投票结果确定后✿◈，候选董事按 得票多少排序✿◈，位次居前者当选✿◈，但每 位当选董事的得票数必须超过出席股东 会股东所持有效表决权股份(以未累积 的股份数为准)的二分之一✿◈。 股东会选举产生的董事人数及结构应符 合本章程的规定✿◈。

　　第八十六条股东大会审议提案时✿◈，不会 对提案进行修改✿◈，否则✿◈，有关变更应当被 视为一个新的提案开心麻花之搞基三国✿◈，不能在本次股东大会 上进行表决✿◈。

　　第八十八条股东会审议提案时✿◈，不会对 提案进行修改凯发k8国际首页登录✿◈，✿◈，若变更✿◈，则应当被视为 一个新的提案✿◈，不能在本次股东会上进 行表决✿◈。

　　第八十九条股东大会对提案进行表决 前✿◈，应当推举两名股东代表参加计票和监 票✿◈。审议事项与股东有利害关系的✿◈，相关 股东及代理人不得参加计票✿◈、监票✿◈。

　　第九十一条股东会对提案进行表决前✿◈， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票✿◈。审议事项与股东有利害关系的✿◈，相 关股东及代理人不得参加计票✿◈、监票✿◈。

　　股东大会对提案进行表决时✿◈，应当由律 师✿◈、股东代表与监事代表共同负责计票✿◈、 监票✿◈，并当场公布表决结果✿◈，决议的表决 结果载入会议记录✿◈。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人✿◈，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果✿◈。

　　股东会对提案进行表决时✿◈，应当由律师✿◈、 股东代表共同负责计票✿◈、监票✿◈，并当场 公布表决结果✿◈，决议的表决结果载入会 议记录✿◈。 通过网络或者其他方式投票的上市公司 股东或者其代理人✿◈，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果✿◈。

　　第九十条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式✿◈，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果✿◈，并根据表决 结果宣布提案是否通过✿◈。 在正式公布表决结果前✿◈，股东大会现场✿◈、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司✿◈、计票人✿◈、监票人✿◈、主要股东✿◈、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务✿◈。

　　第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式✿◈，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果✿◈，并 根据表决结果宣布提案是否通过✿◈。 在正式公布表决结果前✿◈，股东会现场✿◈、 网络及其他表决方式中所涉及的公司✿◈、 计票人✿◈、监票人✿◈、股东✿◈、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务✿◈。

　　第九十一条出席股东大会的股东✿◈，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一✿◈：同 意✿◈、反对或弃权✿◈。 未填✿◈、错填✿◈、字迹无法辨认的表决票✿◈、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利✿◈， 其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”✿◈。

　　第九十三条出席股东会的股东✿◈，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一✿◈：同 意✿◈、反对或者弃权✿◈。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人✿◈，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外✿◈。 未填✿◈、错填✿◈、字迹无法辨认的表决票✿◈、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利✿◈，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”✿◈。

　　第九十五条股东大会通过有关董事✿◈、监 事选举提案的✿◈，新任董事✿◈、监事就任时间 为股东大会决议通过时✿◈。

　　第九十七条公司董事为自然人✿◈，有下列 情形之一的✿◈，不能担任公司的董事✿◈： （一）无民事行为能力或者限制民事行为

　　第九十九条公司董事为自然人✿◈，有下列 情形之一的✿◈，不能担任公司的董事✿◈： （一）无民事行为能力或者限制民事行

　　能力✿◈； （二）因贪污✿◈、贿赂✿◈、侵占财产✿◈、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序✿◈，被判 处刑罚✿◈，执行期满未逾5年✿◈，或者因犯罪 被剥夺政治权利✿◈，执行期满未逾5年✿◈； （三）担任破产清算的公司✿◈、企业的董事 或者厂长✿◈、经理✿◈，对该公司✿◈、企业的破产 负有个人责任的✿◈，自该公司✿◈、企业破产清 算完结之日起未逾3年✿◈； （四）担任因违法被吊销营业执照✿◈、责令 关闭的公司✿◈、企业的法定代表人✿◈，并负有 个人责任的✿◈，自该公司✿◈、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年✿◈； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿✿◈； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚✿◈，期限未满的✿◈； （七）法律✿◈、行政法规或部门规章规定的 其他内容✿◈。 违反本条规定选举✿◈、委派董事的✿◈，该选举✿◈、 委派或者聘任无效✿◈。董事在任职期间出现 本条情形的✿◈，公司解除其职务✿◈。

　　为能力✿◈； （二）因贪污✿◈、贿赂✿◈、侵占财产✿◈、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序✿◈， 被判处刑罚✿◈，或者因犯罪被剥夺政治权 利✿◈，执行期满未逾五年✿◈，被宣告缓刑的✿◈， 自缓刑考验期满之日起未逾二年✿◈； （三）担任破产清算的公司✿◈、企业的董 事或者厂长✿◈、经理✿◈，对该公司✿◈、企业的 破产负有个人责任的✿◈，自该公司✿◈、企业 破产清算完结之日起未逾三年✿◈； （四）担任因违法被吊销营业执照✿◈、责 令关闭的公司凯发k8娱乐✿◈、企业的法定代表人✿◈，并 负有个人责任的✿◈，自该公司✿◈、企业被吊 销营业执照✿◈、责令关闭之日起未逾三年✿◈； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人✿◈； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施✿◈，期限未满的✿◈； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事✿◈、高级管理人员等✿◈， 期限未满的✿◈； （八）法律✿◈、行政法规或者部门规章规 定的其他内容✿◈。 违反本条规定选举✿◈、委派董事的✿◈，该选 举✿◈、委派或者聘任无效✿◈。董事在任职期 间出现本条情形的✿◈，公司将解除其职务✿◈， 停止其履职✿◈。

　　第九十八条董事由股东大会选举或更 换✿◈，任期三年数✿◈。董事任期届满✿◈，可连选 连任✿◈。董事在任期届满以前✿◈，股东大会不 能无故解除其职务✿◈。 董事任期从就任之日起计算✿◈，至本届 董事会任期届满时为止✿◈。董事任期届满未 及时改选✿◈，在改选出的董事就任前✿◈，原董

　　第一百条董事由股东会选举或者更换✿◈， 并可在任期届满前由股东会解除其职 务✿◈。董事任期三年✿◈，任期届满可连选连 任✿◈。 董事任期从就任之日起计算✿◈，至本 届董事会任期届满时为止✿◈。董事任期届 满未及时改选✿◈，在改选出的董事就任前✿◈，

　　事仍应当依照法律✿◈、行政法规✿◈、部门规章 和本章程的规定✿◈，履行董事职务✿◈。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任✿◈，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事✿◈， 总计不得超过公司董事总数的1/2✿◈。 董事会成员中不设置由职工代表担任的 董事✿◈。

　　原董事仍应当依照法律✿◈、行政法规✿◈、部 门规章和本章程的规定✿◈，履行董事职务✿◈。 董事可以由高级管理人员兼任✿◈，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事✿◈，总计不得超过公司董事 总数的二分之一✿◈。 职工人数三百人以上的公司✿◈，董事会成 员中应当有公司职工代表✿◈。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大 会✿◈、职工大会或者其他形式民主选举产 生✿◈，无需提交股东会审议✿◈。

　　第九十九条董事应当遵守法律✿◈、行政法 规和本章程✿◈，对公司负有下列忠实义务✿◈： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入✿◈，不得侵占公司的财产✿◈； （二）不得挪用公司资金✿◈； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储✿◈； （四）不得违反本章程的规定✿◈，未经股东 大会或董事会同意✿◈，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保✿◈； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意✿◈，与本公司订立合同或者进行交 易✿◈； （六）未经股东大会同意✿◈，不得利用职务 便利✿◈，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会✿◈，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务✿◈； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有✿◈； （八）不得擅自披露公司秘密✿◈； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益✿◈； （十）法律✿◈、行政法规✿◈、部门规章及本章

　　第一百零一条董事应当遵守法律✿◈、行政 法规和本章程的规定✿◈，对公司负有忠实 义务✿◈，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突✿◈，不得利用职权牟取不正当 利益✿◈。 董事对公司负有下列忠实义务✿◈： （一）不得侵占公司财产✿◈、挪用公司资 金✿◈； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储✿◈； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入✿◈； （四）未向董事会或者股东会报告凯发k8娱乐✿◈，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过✿◈，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易✿◈； （五）不得利用职务便利✿◈，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会✿◈，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过✿◈，或者公司根据法律✿◈、行政法规或者 本章程的规定✿◈，不能利用该商业机会的 除外✿◈； （六）未向董事会或者股东会报告✿◈，并

　　程规定的其他忠实义务✿◈。 董事违反本条规定所得的收入✿◈，应当归公 司所有✿◈；给公司造成损失的✿◈，应当承担赔 偿责任✿◈。

　　经股东会决议通过✿◈，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务✿◈； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有✿◈； （八）不得擅自披露公司秘密✿◈； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益✿◈； （十）法律✿◈、行政法规✿◈、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务✿◈。 董事违反本条规定所得的收入✿◈，应当归 公司所有✿◈；给公司造成损失的✿◈，应当承 担赔偿责任✿◈。 董事✿◈、高级管理人员的近亲属✿◈，董事✿◈、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业✿◈，以及与董事✿◈、高级管理 人员有其他关联关系的关联人✿◈，与公司 订立合同或者进行交易✿◈，适用本条第二 款第（四）项规定✿◈。

　　第一百条董事应当遵守法律✿◈、行政法规 和本章程✿◈，对公司负有下列勤勉义务✿◈： （一）应谨慎✿◈、认真✿◈、勤勉地行使公司赋 予的权利✿◈，以保证公司的商业行为符合国 家法律✿◈、行政法规以及国家各项经济政策 的要求✿◈，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围✿◈； （二）应公平对待所有股东✿◈； （三）及时了解公司业务经营管理状况✿◈； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见✿◈。保证公司所披露的信息真实✿◈、准确✿◈、 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料✿◈，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律✿◈、行政法规✿◈、部门规章及本章

　　第一百零二条董事应当遵守法律✿◈、行政 法规和本章程的规定✿◈，对公司负有勤勉 义务✿◈，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意✿◈。 董事对公司负有下列勤勉义务✿◈： （一）应谨慎✿◈、认真✿◈、勤勉地行使公司 赋予的权利✿◈，以保证公司的商业行为符 合国家法律✿◈、行政法规以及国家各项经 济政策的要求✿◈，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围✿◈； （二）应公平对待所有股东✿◈； （三）及时了解公司业务经营管理状况✿◈； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见,保证公司所披露的信息真实✿◈、准 确✿◈、完整✿◈； （五）应当如实向审计委员会提供有关

　　情况和资✿◈。